本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)會(huì)議通知于2006年3月21日以傳真方式發(fā)出，會(huì)議于2006年3月27日召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事10人，實(shí)到董事為：譚旭光、聶新勇、劉海南、余長(zhǎng)江、徐新玉、孫少軍、林大為、顧林生、李世豪、劉征。董事張伏生因公未出席會(huì)議，委托董事譚旭光代為表決，全體監(jiān)事會(huì)成員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議通過(guò)如下決議：
一、審議通過(guò)《2005年年度報(bào)告》和《2005年年度報(bào)告摘要》；
同意票11票，占與會(huì)有效表決權(quán)的100％，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
二、審議通過(guò)《2005年度董事會(huì)工作報(bào)告》；
同意票11票，占與會(huì)有效表決權(quán)的100％，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
三、審議通過(guò)《2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
同意票11票，占與會(huì)有效表決權(quán)的100％，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
四、審議通過(guò)《2005年度利潤(rùn)分配的預(yù)案》
湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司2005年度財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況經(jīng)湖南開(kāi)元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)104027649.05元，加上年初分配177821558.55元，可供分配的利潤(rùn)為281849207.6元。按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，母公司按凈利潤(rùn)提取10％的法定公積金及5％的法定公益金，合并報(bào)表后提取法定盈余公積金、法定公益金共計(jì)49592312.98元，提取職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金1275296.62元，提取儲(chǔ)備基金956472.47元，提取企業(yè)發(fā)展基金956472.47元，減去2005年年度內(nèi)已分配的普通股股利9362865.60元，未分配利潤(rùn)為219705787.46元。本年度利潤(rùn)分配方案為：以2005年末總股本936286560股為基數(shù)，分配方案為：每10股派送現(xiàn)金0.1元（含稅）。
資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案為：本年累計(jì)資本公積為102279792.3元，其中，可供分配的資本公積為20412808.8元，不轉(zhuǎn)增。
同意票11票，占與會(huì)有效表決權(quán)的100％，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本預(yù)案須經(jīng)2005年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
五、審議通過(guò)《2005年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提事項(xiàng)的議案》；
(一)德恒證券有限責(zé)任公司下屬武漢證券營(yíng)業(yè)部挪用的本公司1億元國(guó)債資金，公司已于2004年度計(jì)提50％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，共計(jì)5000萬(wàn)元。由于2005年該筆債權(quán)已全額轉(zhuǎn)讓給濰柴動(dòng)力（濰坊）投資有限公司，因此，2005年度公司將已計(jì)提的5000萬(wàn)元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備全額沖回。
(二)對(duì)金新信托投資股份有限公司挪用的本公司控股子公司新疆機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口公司的委托理財(cái)款2767.73萬(wàn)元，補(bǔ)提50％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，對(duì)本公司的影響額為1315萬(wàn)元。由于該項(xiàng)資產(chǎn)已于2004年計(jì)提50％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，因此，該項(xiàng)資產(chǎn)已全額計(jì)提。
(三)對(duì)本公司投資于新世紀(jì)金融租賃有限公司的股權(quán)投資6107萬(wàn)元補(bǔ)提25％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，共計(jì)1527萬(wàn)元。由于該項(xiàng)資產(chǎn)已于2004年計(jì)提75％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，因此，該項(xiàng)資產(chǎn)已全額計(jì)提。
(四)對(duì)公司投資于東方人壽保險(xiǎn)股份有限公司的股權(quán)投資6000萬(wàn)元補(bǔ)提10％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，由于該項(xiàng)資產(chǎn)已于2004年計(jì)提50％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，因此，該項(xiàng)資產(chǎn)已共計(jì)提60％的減值準(zhǔn)備。
(五)由于本公司1993年為株洲市環(huán)球皮革股份有限公司向銀行申請(qǐng)人民幣500萬(wàn)元貸款提供擔(dān)保?，F(xiàn)由于該公司經(jīng)營(yíng)不善，沒(méi)有償還能力。而銀行要求本公司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。因此，本公司對(duì)該筆擔(dān)保計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)600萬(wàn)元（其中本金500萬(wàn)元，利息100萬(wàn)元）。
(六)由于廣州廣贏信實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司及廣州市鼎隆通訊設(shè)備有限公司經(jīng)營(yíng)不善，而本公司為該兩家公司擔(dān)保8649萬(wàn)元，因此存在承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。2005年度，對(duì)以上擔(dān)保計(jì)提50％的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，共計(jì)4325萬(wàn)元。
(七)由于本公司投資的安徽泰科斯克能源化工有限公司項(xiàng)目建設(shè)已暫時(shí)停建，因此，該公司的開(kāi)辦費(fèi)1160萬(wàn)元全額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。由于本公司持有該公司42％的股權(quán)，因此，對(duì)本公司的影響金額為486萬(wàn)元。
(八)由于本公司投資的深圳火炬工業(yè)公司已停止經(jīng)營(yíng)，因此，對(duì)該公司的投資71萬(wàn)元計(jì)提全額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
(九)此外，本公司控股子公司火炬進(jìn)出口公司由于與原業(yè)務(wù)合作單位中科健的業(yè)務(wù)往來(lái)產(chǎn)生壞帳，需計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，對(duì)本公司的影響數(shù)為703萬(wàn)元。
綜上所述，2005年度，本公司實(shí)際計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備對(duì)本公司凈利潤(rùn)的影響為4626萬(wàn)元。該金額在股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，不需要提交股東大會(huì)審議。
同意票11票，占與會(huì)有效表決權(quán)的100％，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
六、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司章程的預(yù)案》；
同意票11票，占與會(huì)有效表決權(quán)的100％，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
具體內(nèi)容見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。本預(yù)案需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
七、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司股東大會(huì)議事規(guī)則的預(yù)案》；
同意票11票，占與會(huì)有效表決權(quán)的100％，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
具體內(nèi)容見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。本預(yù)案需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
八、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司董事會(huì)議事規(guī)則的預(yù)案》；
同意票11票，占與會(huì)有效表決權(quán)的100％，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
具體內(nèi)容見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。本預(yù)案需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
九、審議通過(guò)《關(guān)于聘任北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所的預(yù)案》；
同意票11票，占與會(huì)有效表決權(quán)的100％，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本預(yù)案須經(jīng)2005年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
十、審議通過(guò)《關(guān)于控股子公司與濰柴動(dòng)力股份有限公司的日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》。
投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事譚旭光、徐新玉、張伏生、孫少軍回避了表決。其余非關(guān)聯(lián)董事共7人參與表決，同意票7票，占與會(huì)有效表決權(quán)的100％，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。具體見(jiàn)《關(guān)于控股子公司與濰柴動(dòng)力股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
本預(yù)案須經(jīng)2005年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
十一、審議通過(guò)《關(guān)于控股子公司與本公司高管擔(dān)任法人代表的企業(yè)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》。
投票表決時(shí)，沒(méi)有關(guān)聯(lián)董事需要回避，全部董事均為非關(guān)聯(lián)董事。同意票11票，占與會(huì)有效表決權(quán)的100％，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。具體見(jiàn)《關(guān)于控股子公司與本公司高管擔(dān)任法人代表的企業(yè)日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
本預(yù)案須經(jīng)2005年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
十二、審議通過(guò)《關(guān)于2006年對(duì)外擔(dān)保的預(yù)案》；
根據(jù)《公司法》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)`[2005]120號(hào))等有關(guān)規(guī)定，本預(yù)案提交公司董事會(huì)審議。
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單位：萬(wàn)元
公司名稱(chēng)擔(dān)保金額其中，新增擔(dān)保額度
陜西重型汽車(chē)有限公司70980
株洲齒輪有限責(zé)任公司7750
火炬進(jìn)出口有限責(zé)任公司11800
株洲湘火炬機(jī)械制造有限公司6950
株洲湘火炬火花塞有限責(zé)任公司57805000
上海和達(dá)汽車(chē)配件有限公司3900
陜西法士特齒輪有限責(zé)任公司6250
新疆機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口有限公司2215
合計(jì)1156255000
?。ǘ槠渌緭?dān)保
單位：萬(wàn)元
被擔(dān)保公司名稱(chēng)擔(dān)保金額備注
廣州廣贏信實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司6490
湖南盈德氣體有限公司5800長(zhǎng)期借款，到期日為2007年2月15日
合計(jì)12290
本公司預(yù)計(jì)2006年發(fā)生對(duì)外擔(dān)保授信額度為127915萬(wàn)元，其中，母公司為控股子公司擔(dān)保115625萬(wàn)元（其中，110625萬(wàn)元擔(dān)保為續(xù)保，新增擔(dān)保額度為5000萬(wàn)元）；為其他公司擔(dān)保12290萬(wàn)元。
以上擔(dān)保金額為申請(qǐng)授信金額，具體擔(dān)保額以實(shí)際貸款金額為準(zhǔn)。
同意票11票，占與會(huì)有效表決權(quán)的100％，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
本預(yù)案須經(jīng)2005年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
十三、審議通過(guò)《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的預(yù)案》；
根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司第四屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)，需進(jìn)行換屆選舉。第四屆董事會(huì)決定提名譚旭光、聶新勇、劉海南、余長(zhǎng)江、徐新玉、張伏生、孫少軍、林大為、顧林生、李世豪、劉征十一人為第五屆董事會(huì)董事候選人（簡(jiǎn)歷附后），任期三年，提請(qǐng)股東大會(huì)選舉。其中林大為、顧林生、李世豪、劉征四人為獨(dú)立董事候選人。
同意票11票，占與會(huì)有效表決權(quán)的100％，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
獨(dú)立董事對(duì)該預(yù)案發(fā)表意見(jiàn)如下：本獨(dú)立董事詳細(xì)了解了候選董事的情況，認(rèn)為換屆選舉董事的程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，候選董事符合董事的任職資格。
本預(yù)案須經(jīng)2005年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。獨(dú)立董事候選人材料需提交深圳證券交易所對(duì)其獨(dú)立性審核無(wú)異議后方可提交股東大會(huì)審議。
十四、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2005年年度股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)》。
同意于2006年4月29日召開(kāi)2005年年度股東大會(huì)。
具體內(nèi)容見(jiàn)《湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2005年年度股東大會(huì)的通知》。
湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二OO六年三月二十七日
附：第五屆董事會(huì)董事候選人簡(jiǎn)歷：
譚旭光，男，45歲，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，天津大學(xué)動(dòng)力工程碩士，十屆全國(guó)人大代表，曾任濰坊柴油機(jī)廠外貿(mào)處副處長(zhǎng)、廠長(zhǎng)助理、副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)等職。曾獲首屆全國(guó)機(jī)械行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)家獎(jiǎng)，中國(guó)汽車(chē)行業(yè)最佳汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)分行業(yè)CEO/總裁、全國(guó)優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)企業(yè)家、2005CCTV中國(guó)經(jīng)濟(jì)年度人物等榮譽(yù)稱(chēng)號(hào)?，F(xiàn)任湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)、濰柴動(dòng)力股份有限公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。
聶新勇，男，51歲，研究生，曾任新疆躍進(jìn)鋼鐵廠宣傳干事，新疆農(nóng)業(yè)大學(xué)講師，烏魯木齊將軍制鎖廠廠長(zhǎng)，西安半坡文化有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；北京總府置業(yè)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)、總裁?，F(xiàn)任公司董事、總裁。
劉海南，男，57歲，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，研究生，曾任株洲火花塞廠車(chē)間副主任、研究所副主任、主任、廠長(zhǎng)助理兼人勞部部長(zhǎng)、副廠長(zhǎng)；湘火炬副總經(jīng)理、總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)等職?，F(xiàn)任湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司董事、黨委書(shū)記。
余長(zhǎng)江，男，42歲，研究生，曾任國(guó)家工商局干部?，F(xiàn)任湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司董事、副總裁。
徐新玉，男，42歲，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，新加坡國(guó)立大學(xué)商學(xué)院EMBA，曾任濰坊柴油機(jī)廠辦公室主任、人力資源部部長(zhǎng)、廠長(zhǎng)助理、副廠長(zhǎng)、常務(wù)副廠長(zhǎng)等職?，F(xiàn)任湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司董事、濰柴動(dòng)力股份有限公司執(zhí)行董事兼運(yùn)營(yíng)總經(jīng)理、濰柴動(dòng)力（濰坊）投資有限公司董事長(zhǎng)。
張伏生，女，48歲，高級(jí)會(huì)計(jì)師，曾任濰坊柴油機(jī)廠審計(jì)部副部長(zhǎng)、財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)、副總會(huì)計(jì)師、廠長(zhǎng)助理等職?，F(xiàn)任湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司董事、總裁助理、濰柴動(dòng)力股份有限公司董事、濰坊柴油機(jī)廠總會(huì)計(jì)師及財(cái)務(wù)總監(jiān)。
孫少軍，男，40歲，高級(jí)工程師，北京航空學(xué)院工學(xué)碩士，曾任濰坊柴油機(jī)廠技術(shù)中心副主任、主任、廠長(zhǎng)助理、總工程師等職。現(xiàn)任湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司董事、濰柴動(dòng)力股份有限公司執(zhí)行董事兼技術(shù)總經(jīng)理。
林大為，男，65歲，教授級(jí)高級(jí)工程師，大學(xué)本科，曾任北京汽車(chē)制造廠設(shè)計(jì)科技術(shù)員，專(zhuān)業(yè)組組長(zhǎng)，北京吉普汽車(chē)有限公司車(chē)身工程科科長(zhǎng)，產(chǎn)品部經(jīng)理，BJ2多用途汽車(chē)項(xiàng)目經(jīng)理，中國(guó)汽車(chē)車(chē)身工程學(xué)會(huì)委員和北京市高級(jí)技術(shù)職務(wù)評(píng)審委員會(huì)委員，現(xiàn)任湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。
顧林生：男，65歲，大學(xué)本科。曾任東風(fēng)汽車(chē)公司廠長(zhǎng)助理、副廠長(zhǎng)、常務(wù)副廠長(zhǎng)、副總經(jīng)理、執(zhí)行副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、黨委常委；東風(fēng)汽車(chē)股份有限公司副董事長(zhǎng)、董事；東風(fēng)汽車(chē)工業(yè)投資公司董事、東風(fēng)汽車(chē)股份有限公司董事?，F(xiàn)任湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。
李世豪，65歲，高級(jí)工程師，曾任城鄉(xiāng)建設(shè)部材料設(shè)備局處長(zhǎng)、中國(guó)城市車(chē)輛總公司總經(jīng)理、中建城市車(chē)輛有限公司董事長(zhǎng)等職?，F(xiàn)任湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事、建設(shè)部科學(xué)技術(shù)委員會(huì)城市車(chē)輛專(zhuān)家委員會(huì)主任、中國(guó)汽車(chē)工程學(xué)會(huì)理事、全國(guó)客車(chē)標(biāo)準(zhǔn)化委員會(huì)副主任、中國(guó)公路學(xué)會(huì)客車(chē)學(xué)會(huì)副理事長(zhǎng)。
劉征，58歲，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。曾任濰坊市審計(jì)局科長(zhǎng)、副局長(zhǎng)、濰坊市電力建設(shè)辦公室主任、濰坊市投資公司總經(jīng)理等職?，F(xiàn)任湘火炬汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。
